대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결 분석 - 임의경매개시결정, 주요사항보고서 제출사유 아니다
최근 대법원은 상장법인 소유 부동산에 대한 임의경매개시결정이 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'에 해당하지 않아 주요사항보고서 제출사유가 아니라고 판단하였습니다(대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결). 이 판결은 주요사항보고서 제출사유의 범위를 엄격하게 해석하고, '증권에 관한 소송'의 한계를 분명히 하였다는 점에서 실무상 중요한 의미를 갖습니다.
I. 사안의 개요
원고들은 코스닥 상장법인 A 주식회사의 주주들이고, 피고들은 그 회사의 대표이사 및 사내이사로 재직했던 자들입니다. B 주식회사는 A 회사 소유 공장용지 등에 대해 임의경매를 신청하여 법원으로부터 경매개시결정을 받았습니다.
원고들은 위 임의경매개시결정이 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 '소송이 제기된 때'에 해당하여, 피고들이 이를 법령상 기한 내 공시하지 않은 것은 투자자보호의무 위반에 해당한다고 주장하며 손해배상을 청구하였습니다.
원심은 경매개시결정이 A 회사의 회생신청의 직접적 원인 중 하나이고, 그 자체로 법인의 경영과 재산에 중대한 영향을 미친다고 보아, 이는 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'에 해당하며, 공시의무가 존재했다고 판단하였습니다.
II. 대법원의 판단
1. '증권에 관한 소송'의 의미
대법원은 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호에서 말하는 '소송'은, 같은 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관한 소송만을 의미한다고 보았습니다. 따라서 단순히 증권에 영향을 미칠 수 있다는 이유만으로 주요사항보고서 제출사유로 확장해서는 안 된다고 판시하였습니다.
2. 주요사항보고서 제도의 취지
대법원은 주요사항보고서 제도는 수시공시 항목 중 특별히 중요한 사항들을 공적 규제 대상으로 삼기 위해 신설된 것으로, 기업이 이중 공시의무를 부담하지 않도록 하기 위한 목적이 있다고 하였습니다. 이에 따라 공시의무 해당 여부는 제도의 취지에 비추어 엄격하게 해석할 필요가 있다고 보았습니다.
3. 형사처벌과 해석의 엄격성
자본시장법 제161조 제1항을 위반한 경우, 과징금뿐 아니라 형사처벌(1년 이하 징역 또는 3천만 원 이하 벌금)의 대상이 됩니다. 이는 과거 증권거래법보다 훨씬 중한 제재로, 법원은 이러한 처벌 수준을 고려할 때 주요사항보고서 제출사유는 더욱 엄격하게 해석되어야 한다고 판단하였습니다.
4. '중대한 영향' 해석의 불확실성
대법원은 '중대한 영향'이라는 문구는 그 자체로 명확하게 정의하기 어려우며, 법인 스스로 판단하고 공시 여부를 결정하게 될 경우 과도한 리스크를 부담하게 된다고 보았습니다. 결국 이러한 확대해석은 자본시장법상 공시제도의 예측가능성을 해칠 수 있다는 입장을 분명히 했습니다.
III. 판결의 시사점
이번 판결은 상장법인의 공시의무 중 ‘증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송’의 해석 범위를 제한적으로 본 첫 판례라는 점에서 실무상 큰 의미가 있습니다.
기존에는 상장법인의 재산에 영향을 주는 소송이라면 주요사항보고서 제출사유로 보는 경우가 많았으나, 대법원은 증권 발행·유통 등과 직접적인 관련성이 없으면 공시대상이 아니다라고 판단하였습니다.
또한 주요사항보고서 제도의 목적이 기업의 공시 부담 경감과 법적 예측 가능성 확보에 있다는 점을 강조함으로써, 상장법인의 공시 전략 수립에 중요한 기준을 제시하였습니다.
IV. 주요사항보고서 미제출 손해배상소송에 대한 법무법인 시완의 전략
법무법인 시완은 다음과 같은 전략을 제시합니다.
1. 자본시장법의 입법취지와 제도의 구조를 들어 엄격한 해석 원칙 적용
2. '중대한 영향' 해석의
불명확성을 근거로 확대해석의 부당성을 적극적으로 지적
특히 주가 하락이 주요사항보고서 미제출이 아닌 전반적인 시장 상황이나 업종 부진 등의 외부 요인에 기인한 것이라면, 인과관계가 성립되지 않을 가능성이 높다는 점을 강조합니다.
주요사항보고서 미제출을 이유로 한 손해배상소송은 공시의무
발생 여부, 투자자보호의무 위반 여부, 손해 및 인과관계
입증이라는 복합적인 쟁점을 포함합니다.
법무법인 시완은 자본시장법의 구조 및 대법원 판례의 취지를 정밀하게 분석하여, 불필요한 공시의무 부담으로부터 상장법인의 권익을 보호하고, 실무상 발생 가능한 법적 분쟁을 예방할 수 있도록 전략적 자문을 제공합니다.
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