설명

철강제조·가공업체인 유니온스틸은 2013년 공정거래위원회로부터 2004년부터 2010년까지 냉연강판과 아연도강판 등의 가격을 담합한 혐의로 3차례에 걸쳐 319억여 원의 과징금 부과처분을 받았는데, 동국제강 계열사였던 유니온스틸은 2015년 1월 동국제강에 흡수합병돼 해산되었습니다 2014년 4월 유니온스틸 주식을 취득했던 오씨는 흡수합병으로 동국제강 주식을 보유하게 되었고, 오씨는 2014년 11월 유니온스틸 감사위원들에게 '유니온스틸의 담합행위가 있었던 2004년부터 2010년 사이 재임했던 이사들 중 장 회장 등에 대해 이사의 선관주의의무와 충실의무 위반을 이유로 손해배상청구를 제기할 것을 요청한다'는 청구서를 발송했지만, 유니온스틸이 거부하자 2014년 12월 "장 회장 등은 회사에 319억여원을 지급하라"며 소송을 냈습니다. 장 회장은 2004년 3월부터 2011년 3월 유니온스틸 대표도 지냈 지난 10일 파기환송심(서울고등법원 2021나203409) 재판부[서울고등법원 민사 18부(재판장 정준영 부장판사, 민달기·김용민 고법판사)]는 장 회장이 대표이사로서 담합행위와 관련해 임직원들에 대한 감시·감독을 게을리했을 뿐 아니라, 회사의 내부통제시스템을 구축하고 제대로 작동되도록 하기 위한 노력을 전혀 하지 않았으며 같은 시스템을 통한 감시·감독을 의도적으로 외면하는 등으로 감시의무를 위반했다고 판단하고, "파기환송 취지에 따라 원고의 항소 일부를 인용한다"며 원고일부승소 판결을 선고했습니다.습니다.

1심은 "장 회장 등이 담합행위에 관여했거나 위법행위임을 알면서 감시의무를 다하지 않고 방치했다고 인정할 증거가 없다"며 원고패소 판결했고, 이후 오씨는 피고 범위를 좁혀 장 회장만을 상대로 항소했지만 2심도 오씨의 항소를 기각했는데, 대법원은 원심과 같이 장 회장이 담합행위를 직접 지시하거나 관여한 것으로 볼 수는 없다고 했지만, 담합행위에 대한 장 회장의 감시의무 위반은 인정하면서 사건을 파기환송했습니다. 즉 대법원은 "회사 업무의 전반을 총괄해 다른 이사의 업무집행을 감시·감독해야 할 지위에 있는 대표이사가 회사의 목적이나 규모, 영업의 성격, 법령의 규제 등에 비추어 높은 법적 위험이 예상되는 경우임에도 관련 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동되도록 하기 위한 노력을 전혀 하지 않거나 이러한 시스템을 통한 감시·감독의무의 이행을 의도적으로 외면한 결과 다른 이사 등의 위법한 업무집행을 방지하지 못했다면 대표이사로서 회사 업무 전반에 대한 감시의무를 게을리한 것"이고, "장 회장이 담합행위를 구체적으로 알지 못했고 임원들의 행위를 직접 지시하지 않았다는 이유만으로는 책임을 면할 수 없고, 대표이사로서의 감시의무를 지속적으로 게을리한 결과 회사에 손해가 발생했다면 이에 대해 배상할 책임이 있다"고 판시했던 것입니다.[한편 대법원은 지난해 5월 대표이사 뿐만 아니라 사내·외 등기 이사들도 준법감시 의무가 있으므로 이를 게을리하면 주주들에게 배상책임을 진다는 판결도 확정했습니다(대법원 2021다279347 참조)].

그런데 지난 10일 파기환송심(서울고등법원 2021나203409) 재판부[서울고등법원 민사 18부(재판장 정준영 부장판사, 민달기·김용민 고법판사)]가 장 회장이 대표이사로서 담합행위와 관련해 임직원들에 대한 감시·감독을 게을리했을 뿐 아니라, 회사의 내부통제시스템을 구축하고 제대로 작동되도록 하기 위한 노력을 전혀 하지 않았으며 같은 시스템을 통한 감시·감독을 의도적으로 외면하는 등으로 감시의무를 위반했다고 판단하고, "파기환송 취지에 따라 원고의 항소 일부를 인용한다"며 원고일부승소 판결을 선고한 것입니다.

위 판결을 통해 대표이사 등에게 소극적인 감시의무가 아닌 적극적인 감시의무가 인정되었다고 해석되고 있으며, 내부통제 시스템의 구축 외에도 준법감시인이나 사외이사, 대표이사 등이 적극적인 의사표시를 하고 감시의무를 적극적으로 해야 될 필요성이 있으므로, 앞으로 기업의 컴플라이언스가 더욱 강화되어야 할 것으로 예상됩니다.