조세피난처 페이퍼컴퍼니를 이용한 상속세 회피와 실질과세원칙의 적용
최근 대법원은 피상속인이 사망 직전 조세피난처 페이퍼컴퍼니에 주식을 양도한 사안에서,
실질과세원칙이 조세회피행위에도 적용될 수 있다는 법리를 제시하며 원심을 파기환송하였습니다
(대법원 2025. 12. 24. 선고 2025두34044 판결, 이하 "대상 판결").
대상 판결은 조세회피 목적의 비정상적 거래에 대해서도 실질과세원칙을 적용할 수 있음을 명확히 하였다는 점에서 중요한 의의를 가집니다.
I. 사안의 개요
피상속인은 말레이시아 소재 에너지 개발 회사인 A회사의 주식 299,999주를 보유하고 있었습니다.
피상속인은 사망 약 1개월 전인 2015. 10. 29.경 일본 소재 병원에 입원 중인 상태에서 세이셸공화국에 설립된 B회사와 사이에 A회사 주식을 1주당 1달러에 양도하기로 하는 주식매매계약서를 작성하였습니다.
B회사는 계약서 작성일자로부터 불과 한 달 전인 2015. 9. 30.경 조세피난처인 세이셸공화국에 단 1달러를 자본금으로 하여 설립된 페이퍼컴퍼니였습니다.
2015. 11. 26. B회사로부터 피상속인 명의의 일본 소재 은행 계좌로 매매대금 상당액이 입금되었고, 피상속인은 2015. 11. 27. 사망하였습니다.
과세관청은 이 주식매매계약이 가장행위로서 무효이거나 피상속인의 의사능력이 없는 상태에서 작성되었다는 등의 이유로 A회사 주식을 상속재산에 포함하여 상속세를 부과하였습니다.
II. 대상 판결에서 법원의 판단
1. 원심법원의 판단
원심은 주식매매계약서가 위조되었거나 피상속인이 의사능력 없는 상태에서 작성되었다는 피고의 주장을 배척하였습니다.
또한 원고들이 상속재산을 은닉하기 위해 조세회피처에 급조한 페이퍼컴퍼니가 B회사라는 피고의 주장도 배척하면서,
주식매매계약을 가장매매로 단정할 수 없다고 판단하였습니다.
2. 대법원의 판단 - 핵심 쟁점
[실질과세원칙은 조세회피행위에도 적용됨]
대법원은
"실질과세원칙은 사법상 효력이 인정되지 않는 가장행위에 해당하는 경우에만 적용될 수 있는 것은 아니고,
그러한 정도에는 이르지 못하지만 실질과 괴리되는 비합리적인 형식이나 외관을 취하였다고 볼 만한 조세회피행위의 경우에도 적용될 수 있다"
고 판시하였습니다(국세기본법 제14조, 대법원 2025. 3. 27. 선고 2023두37896 판결).
[원심의 심리미진 사항]
대법원은 원심이 다음과 같은 사항들에 대하여 충분한 심리를 하지 않았다고 지적하였습니다.
첫째, 피상속인이 일본 소재 병원에 입원 중인 상태였음에도 주식매매계약서가 작성되었어야 할 합당한 이유가 무엇이었는지에 대한 심리가 부족하다고 판시하였습니다.
둘째, B회사가 A회사의 주식을 취득하기로 한 사유 및 양수대금의 조달 경위 등을 비롯하여
조세회피 목적 외의 경제적 합리성 있는 이유와 동기가 존재하였는지에 대한 심리가 필요하다고 판시하였습니다.
셋째, 주식매매계약서상 A회사 주식의 가액이 1주당 1달러로 정해진 것도 이례적이므로,
그 가액이 어떠한 경위와 기준에 따라 산출된 것인지 등에 관하여 추가 심리가 필요하다고 판시하였습니다.
넷째, A회사 주식이 양도된 이후에도
피상속인 또는 상속인 측이 여전히 실질적으로 권리를 행사할 수 있는 상태에 있었는지에 관한 추가 심리가 필요하다고 판시하였습니다.
III. 판결의 시사점
대상 판결의 가장 중요한 의의는
실질과세원칙이 사법상 무효인 가장행위뿐만 아니라
"실질과 괴리되는 비합리적인 형식이나 외관을 취하였다고 볼 만한 조세회피행위"에도 적용될 수 있다고 명확히 한 것입니다
(대법원 2025. 3. 27. 선고 2023두37896 판결).
대상 판결은 조세피난처 페이퍼컴퍼니를 이용한 거래의 특수성을 부각시켰으며, 다음과 같은 정황들을 종합적으로 고려해야 한다고 판단하였습니다:
- B회사가 계약 체결 한 달 전에 자본금 1달러로 설립된 점
- 피상속인이 사망 약 1개월 전 병원 입원 중에 계약이 체결된 점
- 주식 가액이 1주당 1달러로 정해진 점
- 거래 후에도 원고들이 A회사 관련 업무에 관여한 정황 등
이러한 요소들은 단순한 사법상 유효성 판단을 넘어서, 실질과세원칙의 적용 여부를 판단하는 핵심 기준이 된다는 점에서 실무상 큰 의미를 갖습니다.
IV. 상속세 및 상속재산분할 사건에 대한 법무법인 시완의 전략
상속세 부과처분 취소소송은 상속 국면에서 동시다발적으로 발생하는 복합적 분쟁 구조를 가지고 있는바
상속재산분할 등과도 밀접한 관련을 갖고, 특히 조세피난처 페이퍼컴퍼니가 관련된 사건에서는
대법원이 요구한 '실질과세원칙의 적용 요건'이 행정소송의 승패를 가르는 주된 요소가 됩니다.
법무법인 시완은 이번 판결의 규범을 실무에 적용하여 다음과 같은 전략을 제시합니다.
1. 대법원 판시사항별 반박 논리 체계 구축
대법원은 다음 사항들을 심리하라고 지적하였습니다:
① 병원 입원 중 계약 체결의 합당한 이유
② 페이퍼컴퍼니의 경제적 합리성
③ 주식 가액 산정의 합리성
④ 거래 후 실질적 지배·관리 관계의 단절 여부
이에 따라 법무법인 시완은 의료기록·진료차트를 통한 의사능력 입증, 거래 상대방의 사업 목적과 자금 조달 경위에 관한 객관적 자료 확보,
주식 가액의 감정평가 또는 유사 거래 사례 제시, 거래 후 계좌 관리·배당 수령·의결권 행사 등
일체의 권리 행사가 양수인에게 이전되었음을 입증하는 증거를 확보하여 조세회피 목적이 없었음을 적극 소명합니다.
2. 실질과세원칙의 한계 및 입증책임 구조 강조
실질과세원칙은 "실질과 괴리되는 비합리적인 형식이나 외관"을 요건으로 하므로,
사법상 유효하고 경제적 합리성이 있는 거래는 원칙적으로 과세대상이 될 수 없습니다 (국세기본법 제14조).
과세관청이 간접사실에 의한 추정만으로 과세요건사실을 입증하려는 경우에는,
그 추정이 경험칙상 가장 합리적인 설명이 아님을 반박하는 것이 핵심 전략입니다
(대법원 2002. 11. 13. 선고 2002두6392 판결, 대법원 2006. 9. 22. 선고 2006두6383 판결).
3. 상속세 소송과 상속재산분할 전략적 연계
상속세 부과처분이 취소되면 해당 재산은 상속재산에서 제외되므로, 상속재산분할의 대상과 범위가 달라집니다.
반대로 상속세 부과처분이 확정되면 해당 재산이 상속재산으로 인정되므로, 이를 전제로 상속재산분할을 청구할 수 있습니다.
법무법인 시완은 두 소송의 진행 시점을 전략적으로 조율하여 유리한 결과를 도출합니다.
4. 해외자산 관련 국제사법 검토 및 자산 회수 전략
말레이시아 소재 A회사 주식과 같이 해외 소재 자산이 상속재산에 포함되는 경우에는 다음을 선제적으로 검토해야 합니다:
- 해당 자산의 분할에 적용될 준거법이 한국법인지 외국법인지
- 외국 소재 자산에 대한 집행 가능성
- 실질 소유자 확인 및 현지 법률 검토
특히 조세피난처 페이퍼컴퍼니의 경우, 현지 자문을 통해 자산 추적 및 회수 가능성을 면밀히 분석해야 합니다.
상속세 및 상속재산분할 사건은 세무·민사·국제사법이 교차하는 고도의 전문 영역입니다.
법무법인 시완은 조세소송과 가사소송의 통합 대응 체계를 통해 의뢰인의 권익을 최대한 보호합니다.
