임대보증금 부채, 변제기 불확정 시 5년 회수기간 적용

최근 대법원은 공공건설 임대주택을 건설·분양한 자회사의 발행주식 가치를 평가함에 있어, 임대주택 임차인들에 대한 임대보증금 및 매매예약 합의금 부채의 변제기가 평가기준일 현재 불확정한 경우, 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 원본의 회수기간을 5년으로 보아 현재가치로 할인 평가하여야 한다고 판단하였습니다(대법원 2026. 1. 29. 선고 2025두34604 판결). 대상 판결은 비상장주식 평가 시 장기성 부채의 현재가치 할인 평가 요건을 명확히 하고, 변제기 불확정 부채에 대한 평가방법을 제시했다는 점에서 실무상 중요한 의의를 가집니다.

I. 사안의 개요

원고의 부친이 발행주식 전부를 보유하고 있는 합병법인이 원고의 부친(60%)과 원고(40%)가 주주인 피합병법인을 흡수합병하였고, 그에 따라 원고는 합병대가로 합병법인의 주식을 취득하였습니다.

피고는 합병비율 산정 시 피합병법인의 주식(비상장주식) 가치가 과대평가되었다고 보고, 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법에 따라 피합병법인의 주식가치를 재산정하여 원고가 특수관계법인 간 합병으로 이익을 얻은 것에 대해 증여세를 부과하였습니다.

원고는 피합병법인의 주식가치 산정과정에서 피합병법인이 보유하는 구 임대주택법(2015. 8. 28. 법률 제13499호 「민간임대주택에 관한 특별법」으로 전부 개정되기 전의 것)상의 공공건설 임대주택을 건설·분양한 자회사의 발행주식 가치를 평가함에 있어, 임대주택 임차인들로부터 수취한 임대보증금 및 매매예약 합의금(이하 '이 사건 부채')을 그 부채의 원본 회수기간이 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항 및 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 전문에 따른 5년을 초과하는 장기성 부채로 보아 현재가치로 할인평가하여야 한다고 주장하며 위 증여세 부과처분의 취소를 구하였습니다.

원심은 피합병법인 자회사와 임차인들 사이에 조기분양전환에 관한 사전 합의가 이루어짐으로써 임대의무기간의 1/2이 경과한 시점에 이 사건 부채의 반환시기가 도래한 것으로 확정되었다고 봄이 타당하고, 따라서 이 사건 부채는 이 사건 합병일인 2018. 12. 31. 당시 원본의 회수기간이 5년을 초과하는 경우에 해당하지 아니하여 현재가치 할인 평가 대상이 될 수 없다는 등의 이유로, 이 사건 부채가 구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항 본문 및 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호에 따라 현재가치 할인 평가 대상이 된다는 취지의 원고의 주장을 배척하고 이 사건 처분이 적법하다고 판단하였습니다.

II. 대법원의 판단

1. 비상장주식의 보충적 평가방법

대법원은 "비상장주식의 보충적 평가방법을 규정한 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 (나)목은 '비상장주식은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다'고 규정하고 있다"고 판시하였습니다.

2. 순자산가치 산정 방법

대법원은 "구 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항 본문은 법인의 수익력과 자산력을 균형있게 반영하고자 비상장주식의 1주당 가액은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균한 가액에 의하도록 규정하고 있고, 1주당 순자산가치에 관하여 구 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제2항은 '해당 법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수'의 산식에 의하여 산출하도록 정하고 있다"고 판단하였습니다.

나아가 "구 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 제1항 전문은, 이때의 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 상속세 및 증여세법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 한다고 규정하고 있는바, 이와 같이 순자산가액을 산정함에 있어 자산가액에서 공제되는 부채는 그 산정 당시 해당 법인이 종국적으로 부담하여 이행하여야 할 것이 확실하다고 인정되는 채무를 뜻한다"고 판시하였습니다.

3. 입회금·보증금 등 채무의 현재가치 할인 평가

대법원은 "구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항 본문은 입회금·보증금 등의 채무가액은 원본의 회수기간·약정이자율 및 금융시장에서 형성되는 평균이자율 등을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액으로 한다고 규정하고 있다"고 판단하였습니다.

나아가 "이러한 위임에 따라 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호는 구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항 본문에서의 '기획재정부령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액'에 관하여, '원본의 회수기간이 5년을 초과하거나 회사정리절차 또는 화의절차의 개시 등의 사유로 당초 채권의 내용이 변경된 경우에는 각 연도에 회수할 금액을 구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제1호 (가)목에 따른 적정할인율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액'으로 하되, 이 경우 소득세법 제94조 제1항 제4호 (나)목의 규정에 의한 시설물이용권에 대한 입회금·보증금 등으로서 원본의 회수기간이 정하여지지 아니한 것은 그 회수기간을 5년으로 보아 현재가치로 할인하도록 규정하고 있다"고 판시하였습니다.

4. 원본의 회수기간 판단 기준

대법원은 "이때 현재가치로 할인할 것인지 여부를 결정짓는 원본의 회수기간은 평가기준일 현재 해당 채무에 관하여 확정적으로 도래하는 변제기와 해당 평가기준일 사이의 시간적인 간격에 따라 정하여야 한다"고 판단하였습니다.

나아가 "만일 평가기준일 현재 어느 채무의 변제기가 언제일지가 불분명하거나 유동적이어서 확정되지 아니한 경우에는 원본의 회수기간 자체가 정하여지지 아니한 것과 마찬가지로 보아, 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 해당 채무에 관하여 원본의 회수기간이 5년임을 전제로 현재가치로 할인한 금액을, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 제1항 전문에 따른 순자산가액의 평가과정에서 법인의 자산 가액으로부터 차감되어야 할 부채 가액으로 보아야 한다"고 판시하였습니다.

5. 장기성 부채의 범위

대법원은 "상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 원본의 회수기간이 정하여지지 아니한 경우 회수기간을 5년으로 보는 채무는, 소득세법 제94조 제1항 제4호 (나)목의 규정에 의한 시설물이용권과 관련된 채무로 엄격히 한정되는 것이 아니라, 위임규정으로서 예시적 성격을 지닌 구 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항에 규정된 '입회금·보증금 등'에 포섭될 수 있는 장기성 채무 전반을 포함하는 것으로 보아야 한다"고 판단하였습니다.

6. 원심 파기환송

대법원은 "이 사건 부채는 이 사건 임대주택의 임대개시일로부터 2년(임대차계약서상 임대기간) 또는 5년이 지난 시점에 확정적으로 변제기에 이른다고 볼 수 없고, 평가기준일 기준으로 바라보았을 때 임차인들이 향후 조기분양전환신청을 할지 여부가 불분명하였으므로, 적어도 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따른 5년의 회수기간을 적용하여 현재가치로 할인 평가하여야 한다고 볼 여지가 크다"는 이유로, 이와 달리 판단한 원심을 파기·환송하였습니다.

III. 판결의 시사점

대상 판결의 가장 중요한 의의는 비상장주식 평가 시 장기성 부채의 현재가치 할인 평가 요건을 명확히 하고, 변제기가 평가기준일 현재 불확정한 부채에 대해서는 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 원본의 회수기간을 5년으로 보아 현재가치로 할인 평가하여야 한다는 점을 확립했다는 것입니다. 종래 실무에서는 조기분양전환에 관한 사전 합의가 있는 경우 변제기가 확정된 것으로 보아 현재가치 할인 평가 대상에서 제외할 수 있는지에 대한 논란이 있었으나, 대상 판결은 이를 명확히 배척하였습니다.

특히 대상 판결은 원본의 회수기간이 정하여지지 아니한 경우 회수기간을 5년으로 보는 채무의 범위를 소득세법 제94조 제1항 제4호 (나)목의 시설물이용권 관련 채무로 엄격히 한정하지 않고, 상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항에 규정된 '입회금·보증금 등'에 포섭될 수 있는 장기성 채무 전반을 포함하는 것으로 해석함으로써, 공공건설 임대주택의 임대보증금 및 매매예약 합의금도 현재가치 할인 평가 대상이 될 수 있음을 명확히 하였습니다. 이는 비상장주식 평가의 합리성과 공평성을 제고하는 데 기여할 것으로 평가됩니다.

또한 대상 판결은 평가기준일 현재 임차인들이 향후 조기분양전환신청을 할지 여부가 불분명한 경우 변제기가 확정되지 않은 것으로 보아야 한다는 점을 명확히 함으로써, 변제기 확정 여부 판단 기준을 제시하였습니다. 이는 향후 유사한 사안에서 법원이 변제기 확정 여부를 판단할 때 중요한 기준이 될 것으로 보입니다.

IV. 비상장주식 평가 관련 증여세 분쟁에 대한 법무법인 시완의 전략

임대주택 관련 비상장주식 평가 분쟁은 임대주택 임차인들에 대한 부채의 현재가치 할인평가 요건 판단, 회수기간 산정 기준, 변제기 확정 여부 검토가 핵심 쟁점입니다. 법무법인 시완은 다음과 같은 전략을 제시합니다.

첫째, 평가기준일 현재 변제기 확정 여부를 정밀하게 분석합니다. 대상 판결이 명확히 한 바와 같이 현재가치로 할인할 것인지 여부를 결정짓는 원본의 회수기간은 평가기준일 현재 해당 채무에 관하여 확정적으로 도래하는 변제기와 해당 평가기준일 사이의 시간적인 간격에 따라 정하여야 하므로, 임대차계약서, 분양전환 관련 약정, 구 임대주택법령상 임대의무기간 및 분양전환 시기 등을 종합적으로 검토하여 평가기준일 현재 변제기가 확정되었는지 여부를 정밀하게 분석합니다.

둘째, 회수기간이 정하여지지 아니한 경우 5년 회수기간 적용 여부를 구체적으로 검토합니다. 대상 판결은 평가기준일 현재 어느 채무의 변제기가 언제일지가 불분명하거나 유동적이어서 확정되지 아니한 경우에는 원본의 회수기간 자체가 정하여지지 아니한 것과 마찬가지로 보아, 상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제1호 후문에 따라 해당 채무에 관하여 원본의 회수기간이 5