설명

최근 강화된 (상환)전환우선주 및 전환사채/신주인수권부사채의 발행 관련 규제에 대해 다음과 같이 알려드립니다.

1. 상장회사가 발행한 (상환)전환우선주에 대한 콜옵션(Call Option)·전환가액 조정(Refixing) 규제 적용

2023. 5. 1.부터 상장회사가 발행하는 전환우선주 및 상환전환우선주에도 전환사채∙신주인수권부사채와 동일하게 콜옵션 및 전환가액 조정에 관한 규제가 적용됩니다. 현재 콜옵션 및 전환가액 조정에 관한 규제는 상장회사가 발행하는 전환사채/신주인수권부사채에 대해서만 적용되고 있는데, 금융위원회는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」의 개정을 통하여 이를 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서까지 확대하였습니다. 이는 콜옵션∙전환가액 조정 조건이 부여된 (상환)전환우선주 역시 전환사채/신주인수권부사채와 마찬가지로 상장회사 최대주주들의 편법적 지분확대를 위해 이용되고 있어 이로 인해 기존 주주의 지분가치가 희석될 위험이 있을 뿐만 아니라 규제차익으로 인한 풍선효과까지도 예상되었기 때문입니다. 금번 개정의 주요내용은 다음과 같습니다

가. 콜옵션 규제: 콜옵션 행사한도 제한(최대주주등) 및 공시의무 부과

상장회사가 (상환)전환우선주를 발행하면서 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)에게 콜옵션을 부여하는 경우 그 콜옵션의 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시 최대주주등의 지분율 이내로 제한됩니다. 또한 상장회사가 자신이 발행한 (상환)전환우선주를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 위와 동일한 한도제한이 적용됩니다(규정 제5-24조의2, 제5-21조 제3항).

또한 (i) 상장회사가 (상환)전환우선주를 발행하면서 제3자에게 부여한 콜옵션이 행사되거나, (ii) 상장회사가 자기가 발행한 (상환)전환우선주를 취득하여 제3자에게 매도하는 경우 발행회사에 공시의무가 부과됩니다(규정 제4-4조 제3항, 제2항).

나. 리픽싱 규제: 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모 발행하는 경우 주가 상승시 전환가액 상향조정 의무화

상장회사가 (상환)전환우선주를 사모 발행하는 경우, 주가 하락에 따른 전환가액 하향조정 조건이 있으면 상향조정 조건도 포함하도록 의무화됩니다. 이 때 상향조정의 범위는 최초 전환가액 이내로 제한됩니다(규정 제5-24조의2, 제5-23조). 따라서 주가 하락에 따라 전환가액이 하향조정 되더라도 나중에 주가가 상승하면 최초의 전환가액까지는 상향조정 될 수 있습니다.

위 리픽싱 규제는 사모 발행에만 적용되는데, 이는 공모 발행시에는 증권신고서 제출의무 등 강화된 발행절차 규제가 적용되는 점을 고려한 것입니다.

상장회사가 2023. 5. 1. 이후 (상환)전환우선주를 발행하는 경우에는 이사회에서 정하는 발행조건에 위와 같은 규제의 내용이 포함되고 신주인수계약에도 반영되도록 할 필요가 있을 것입니다.

2. 대용납입을 통한 상장회사의 전환사채, 신주인수권부사채 발행 관련 공시제도 개선

최근 상장회사가 전환사채, 신주인수권부사채를 발행함에 있어서 발행대금을 현금 대신 비상장주식 등 실물자산으로 납입받는 대용납입의 사례가 증가하는 추세인데, 이러한 대용납입 관련 사항이 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있음에도 불구하고 종래 그에 관한 공시가 다소 미흡한 측면이 있었습니다.

이에, 금융감독원은 최근 「기업공시서식 작성기준」을 개정(2023. 4. 7. 시행)하여 전환사채, 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 발행회사가 제출하는 주요사항보고서에 (가) 대용납입 여부와 (나) 납입자산의 상세내역, (다) 납입자산의 평가방법 및 (라) 납입자산이 비상장기업의 주식 등인 경우 해당 기업정보를 추가적으로 기재하도록 하였습니다.