1. 기초사실

원고는 교육회사 발행 주식을 보유하던 주주로서, 2018. 12. 주식 42,000여 주를 총 15억 원에 피고 회사에 매도하는 계약을 체결하였습니다. 지급 조건에 따라 계약금 및 중도금 합계 5억 원이 약정되었으나, 피고는 이를 지급하지 않았고, 원고는 지급명령을 거쳐 매매대금 청구 소송을 제기하였습니다. 

2.사건의 쟁점 

이 사건의 핵심은 해당 주식매매계약이 상법상 허용되지 않는 자기주식 취득에 해당하여 무효인지, 그리고 원고가 주장하는 상법 제341조의2 제2호의 예외 사유가 적용될 수 있는지 여부였습니다. 

3.우리 법무법인의 소송전략 

첫째, 계약 구조상 피고 회사가 자기 주식을 직접 취득하는 형태임을 명확히 하여 자기주식 취득 규정의 적용 대상임을 전제로 삼았습니다. 둘째, 직전 결산기 재무제표를 토대로 피고 회사에 배당가능이익이 전혀 존재하지 않음을 수치로 특정하여 강행규정 위반을 입증했습니다. 셋째, 원고가 주장한 예외 조항에 대해 대법원 판례를 근거로, 해당 규정이 강제집행·담보권 실행 등 극히 제한적인 경우에만 적용됨을 논증하여 경영권 분쟁 해결 목적은 예외에 해당하지 않음을 강조했습니다. 

4. 선고 결과 

법원은 “이 사건 계약은 회사가 배당가능이익 없이 자기주식을 취득하기로 한 약정으로서 「상법」 제341조 제1항을 위반하여 무효”라고 판시하며 원고의 매매대금 청구를 전부 기각했습니다. 또한 상법 제341조의2 제2호에 관한 원고의 예외 주장은 “강제집행 등 불가피한 경우에 한정된다”며 받아들이지 않았고, 소송비용 역시 원고 부담으로 정했습니다. 

5.판결의 의의 

본 판결은 자기주식 취득 제한이 자본충실을 위한 강행규정임을 재확인하고, 경영상 필요나 분쟁 해결 목적만으로는 예외가 인정될 수 없음을 분명히 했습니다. 재무상태에 기초한 엄격한 법리 적용을 통해, 향후 주식매매 및 투자 회수 국면에서 자기주식 취득의 법적 한계를 명확히 제시한 실무적 선례로서 의의가 있습니다. 승소