1. 기초사실

원고 A는 비상장회사의 주주로서 보유 주식 중 1만 주를 피고 B에게 주당 5,000원, 총 5,000만 원에 매도하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 이후 회사는 임시주주총회를 통해 주당 약 3만8천 원의 가액으로 자기주식 일부를 취득·소각하기로 결의하였고, 원고는 해당 총회에 직접 참석하여 동의하였습니다. 그럼에도 원고는 피고들이 주식의 실제 가치를 고의로 숨겼다며 약 3억3천만 원의 손해배상을 청구했습니다.

2. 사건의 쟁점

주된 쟁점은 회사 내부자인 피고들이 주식매매계약 당시 자기주식 취득·소각 계획 및 평가가액을 알고 있었는지, 그리고 설령 알고 있었다 하더라도 이를 원고에게 고지할 신의칙상 의무가 존재하는지 여부였습니다.

3. 우리 법무법인의 소송전략

첫째, 주식은 투기성과 변동성이 본질적인 자산으로서 거래 당사자 일방이 시가를 상대방에게 고지할 일반적 의무가 없다는 대법원 법리를 전면에 배치했습니다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다62955 판결). 둘째, 이 사건 주식의 평가가액은 매매계약 체결 이후 「상속세 및 증여세법」상 평가방식에 따라 산정된 것임을 입증하여, 계약 당시 피고들이 특정 가액을 인식하고 있었다는 원고의 주장을 반박했습니다. 셋째, 원고가 임시주주총회에서 자기주식 취득 안건에 동의하고, 이후 고가 매도의 기회를 스스로 행사하지 않았다는 사정을 들어 인과관계와 손해 발생 자체를 부정했습니다. 

4. 선고 결과

법원은 “주식과 같은 투기성 있는 객체의 거래에 있어서는 특별한 사정이 없는 한 목적물의 시가를 묵비하였다고 하여 불법행위가 성립한다고 볼 수 없다”고 판시하며, 피고들이 매매계약 당시 주식의 실제 가치를 알고 있었다고 볼 증거도 부족하다고 판단했습니다. 이에 따라 원고의 청구는 전부 기각되었고, 소송비용은 원고가 부담하도록 결정되었습니다.

5. 판결의 의의

본 판결은 비상장회사 주식 거래에서 내부자라는 사정만으로 곧바로 고지의무가 인정되지 않음을 명확히 한 사례입니다. 주식 가치 평가의 시점과 성격을 엄격히 구분함으로써, 사후적 평가를 근거로 한 손해배상 청구의 한계를 분명히 했다는 점에서 실무적 시사점이 큽니다. 승소