1. 기초사실

원고 회사는 설립 및 증자 과정에서 일부 주식이 피고들 명의로 등재되었으나, 주금은 실질경영자 측 자금으로 납입되었습니다. 이후 명의신탁 관계를 정리하기 위하여 2019년경 피고들과 주식양수도계약을 체결하였고, 분쟁 발생 후 원고들은 계약상 매매대금과 지연손해금을 합계 약 4억 원 범위 내에서 법원에 변제 공탁했습니다. 소송 계속 중 형사 고소가 병행되었으나 수사기관은 최종적으로 혐의없음 처분을 했습니다. 

2. 사건의 쟁점

이 사건의 본질은 피고들이 실질주주인지 여부와, 명의신탁 해소를 위한 주식양수도계약의 유효성 및 대금 공탁의 효력에 따라 주주권 귀속이 누구에게 있는지였습니다. 

3. 우리 법무법인의 소송전략

첫째, 주주권 귀속은 주주명부의 형식에 구속되지 않고 실질관계로 판단되어야 한다는 법리를 전면에 세워, 주금 납입의 실질과 자금 흐름을 입증했습니다. 둘째, 계약서 인영의 동일성에 기초한 진정성립 추정과 형사 절차에서의 불기소 처분을 결합하여 위조 주장을 탄핵했습니다. 셋째, 매수인의 대금지급의무가 공탁으로 완결되었음을 논증하여 이전 절차의 완성을 강조했습니다.

4. 선고 결과

서울중앙지방법원은 2023. 10. 26. 선고에서 “주주명부에 피고들이 등재되어 있지 아니하고, 계약서 인영의 진정성립이 추정되며, 위조를 인정할 객관적 증거가 없다”고 판시하여 피고들에 대한 주주권 부존재를 확인했습니다. 아울러 피고들의 주주권 존재 확인 및 금전지급을 구하는 반소는 부적법 각하 또는 기각되었고, 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

5. 판결의 의의

본 판결은 명의대여가 개입된 회사 설립·증자 국면에서 주주권 귀속 판단의 기준을 명확히 하고, 주식양수도계약의 진정성립과 공탁의 실무적 효력을 재확인한 사례입니다. 형사 절차 결과를 민사상 증명 평가에 합리적으로 반영하여, 실질관계 중심의 주주권 판단 원칙을 공고히 했다는 점에서 실무상 시사점이 큽니다. 승소